Modifiche fatte
attraverso la Legge
n. 44/2012. Tutte le note, spiegano ciò che è stato modificato dalla Legge,
negli articoli precedentemente in vigore.
NOTA 8
Art. 2484 c.c.
[1] Le società per azioni, in accomandita per azioni e a
responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
1-bis La società si scioglie, oltre che
per i motivi sopra indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di
età di cui all’art. 2463-bis, in capo a tutti i soci. (Comma inserito dall’art.
2, secondo comma, del DL 24/01/2012, n. 1, a decorrere dal 24/1/2012).
[2] La società inoltre
si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le
disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
[3] Gli effetti dello
scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e
5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro
delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la
causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
[4] Quando l'atto
costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono
determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli
adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
NOTA 9
ART. 2485 C .C.
Obblighi degli
amministratori
- [1] Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di
una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma
dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono
personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai
soci, dai creditori sociali e dai terzi.
- [2] Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al
precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori
ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con
decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.
NOTA 10
DPR 633/72 ART. 35
35. Inizio, variazione e cessazione di attività.
1. I
soggetti che intraprendono l'esercizio di una impresa, arte o professione nel
territorio dello Stato, o vi istituiscono una stabile organizzazione, devono
entro trenta giorni farne dichiarazione all'ufficio in duplice esemplare e in
conformità ad apposito modello approvato con decreto del Ministro delle
finanze. L'ufficio attribuisce al contribuente un numero di partita, che deve
essere indicato nelle dichiarazioni e in ogni altro documento destinato
all'ufficio, nonché nelle deleghe di cui all'art. 38, e deve essere riportato
nelle attestazioni di versamento.
2. Dalla dichiarazione di
inizio dell'attività devono risultare:
a) per le
persone fisiche, il cognome e nome, il luogo e la data di nascita, la
residenza, il domicilio fiscale e la eventuale ditta;
b) per i
soggetti diversi dalle persone fisiche, la natura giuridica, la denominazione,
ragione sociale o ditta, la sede legale, o in mancanza quella amministrativa, e
il domicilio fiscale. Devono essere inoltre indicati IL C.F. per almeno una
delle persone che ne hanno la rappresentanza;
c) per i
soggetti residenti all'estero, anche l'ubicazione della stabile organizzazione;
d) il tipo
e l'oggetto dell'attività e il luogo o i luoghi in cui viene esercitata anche a
mezzo di sedi secondarie, filiali, stabilimenti, succursali, negozi, depositi e
simili, il luogo o i luoghi in cui sono tenuti e conservati i libri, i registri,
le scritture e i documenti prescritti dal presente decreto e da altre
disposizioni;
e) per i
soggetti che svolgono attività di commercio elettronico, l’indirizzo del sito
web ed i dati identificativi dell’internet service provider;
e-bis) per
i soggetti che intendono effettuare operazioni intracomunitarie di cui al
Titolo II, Capo II del decreto-legge 30 agosto 1993, n. 331, convertito, con
modificazioni, dalla legge 29 ottobre 1993, n. 427, la volontà di effettuare
dette operazioni; (lettera inserita dall’art. 27, comma 1, lettera a), del DL
31/5/2010, n. 78, conv. con mod., dalla legge 30/7/2010, n. 122, a decorrere dal
31/5/2010).
f) ogni
altro elemento richiesto dal modello ad esclusine dei dati che l’agenzia delle
entrate è in grado di acquisire autonomamente.
4 In caso di cessazione dell'attività il termine per la presentazione della dichiarazione di cui al comma 3 decorre dalla data di ultimazione delle operazioni relative alla liquidazione dell'azienda, per le quali rimangono ferme le disposizioni relative al versamento dell'imposta, alla fatturazione, registrazione, liquidazione e dichiarazione. Nell'ultima dichiarazione annuale deve tenersi conto anche dell'imposta dovuta ai sensi del n. 5) dell'articolo 2, da determinare computando anche le operazioni indicate nell'ultimo comma dell'articolo 6, per le quali non si è ancora verificata l'esigibilità dell'imposta.
5 I soggetti che intraprendono l'esercizio di un'impresa, arte o professione, se ritengono di realizzare un volume d'affari che comporti l'applicazione di disposizioni speciali ad esso connesse concernenti l'osservanza di adempimenti o di criteri speciali di determinazione dell'imposta, devono indicarlo nella dichiarazione di inizio attività da presentare a norma del presente articolo e devono osservare la disciplina stabilita in relazione al volume d'affari dichiarato.
6 Le dichiarazioni previste dal presente articolo sono presentate in via telematica secondo le disposizioni di cui ai commi 10 e seguenti ovvero, in duplice esemplare, direttamente ad uno degli uffici di cui al comma 1. Le dichiarazioni medesime possono, in alternativa, essere inoltrate in unico esemplare a mezzo servizio postale mediante raccomandata, con l'obbligo di garantire l'identità del soggetto dichiarante mediante allegazione di idonea documentazione; in tal caso si considerano presentate nel giorno in cui risultano spedite.
7 L'ufficio rilascia o invia al contribuente certificato di attribuzione della partita IVA o dell'avvenuta variazione o cessazione dell'attività e nel caso di presentazione diretta consegna la copia della dichiarazione al contribuente debitamente timbrata.
7-bis Per i soggetti che
hanno effettuato l’operazione di cui al comma 2, lett. e-bis), entro trenta
giorni dalla data di attribuzione della partita iva, l’ufficio può emettere
provvedimento di diniego dell’autorizzazione ad effettuare le operazioni di cui
al titolo II, capo II del D.L. 30/8/93, n. 331, conv., con mod., dalla legge
29/10/93, n. 427. (Comma inserito dallart. 27, comma 1, lett. b), del D.L.
31/5/10, n. 78, conv., con mod., dalla L. 30/7/2010, n. 122, a decorrere dal
31/5/2010).
7-ter Con provvedimento del
Direttore dell’Agenzia delle Entrate sono stabilite le modalità di diniego o
revoca dell’autorizzazione di cui al comma 7-bis. (Comma inserito dall’art. 27,
comma 1, lett. b), del DL 31/5/2010, n. 78, conv., con mod., dalla L 30/7/2010,
n. 122, a
decorrere dal 31/5/2010).
8 I soggetti tenuti all'iscrizione nel registro delle imprese ovvero alla denuncia al repertorio delle notizie economiche e amministrative (REA) ai sensi, rispettivamente, degli articoli 7 e 9 del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, concernente il regolamento di attuazione dell'articolo 8, della legge 29 dicembre 1993, n.580,
in materia di istituzione del registro delle imprese,
possono assolvere gli obblighi di presentazione delle dichiarazioni di cui al
presente articolo presentando le dichiarazioni stesse all'ufficio del registro
delle imprese, il quale trasmette i dati in via telematica all'Agenzia delle
entrate e rilascia apposita certificazione dell'avvenuta operazione. Nel caso
di inizio dell'attività l'ufficio del registro delle imprese comunica al
contribuente il numero di partita IVA attribuito in via telematica dall'Agenzia
delle entrate.
9 Con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle Entrate può essere stabilita la data a decorrere dalla quale le dichiarazioni di inizio, variazione e cessazione attività sono presentate esclusivamente all'ufficio del registro delle imprese ovvero in via telematica secondo le disposizioni di cui ai commi successivi.
10 Le dichiarazioni previste dal presente articolo possono essere presentate in via telematica direttamente dai contribuenti o tramite i soggetti di cui all'articolo 3, commi 2-bis e 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998; in tal caso si considerano presentate nel giorno in cui sono trasmesse all'Agenzia delle entrate in via telematica e il procedimento di trasmissione si considera concluso nel giorno in cui è completata la ricezione da parte dell'Agenzia delle entrate. La prova della presentazione delle dichiarazioni è data dalla comunicazione dell'Agenzia delle entrate attestante l'avvenuto ricevimento delle dichiarazioni stesse.
11 I soggetti incaricati di cui all'articolo 3, commi 2-bis e 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998, restituiscono al contribuente una copia della dichiarazione attestante la data di consegna con l'impegno alla trasmissione in via telematica e rilasciano la certificazione restituita dall'Agenzia delle entrate attestante l'avvenuta operazione e contenente, in caso di inizio attività, il numero di partita IVA attribuito al contribuente.
12 In caso di presentazione delle dichiarazioni in via telematica si applicano ai fini della sottoscrizione le disposizioni di cui all'articolo 1, comma 6, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998.
13 I soggetti di cui al comma 3 dell'articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998, incaricati della predisposizione delle dichiarazioni previste dal presente articolo, sono obbligati alla trasmissione in via telematica delle stesse.
14 Ai fini della conservazione delle dichiarazioni si applicano le disposizioni previste per la conservazione delle dichiarazioni annuali dal decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998.
15 Le modalità tecniche di trasmissione in via telematica delle dichiarazioni previste dal presente articolo ed i tempi di attivazione del servizio di trasmissione telematica sono stabiliti con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale.
8 I soggetti tenuti all'iscrizione nel registro delle imprese ovvero alla denuncia al repertorio delle notizie economiche e amministrative (REA) ai sensi, rispettivamente, degli articoli 7 e 9 del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, concernente il regolamento di attuazione dell'articolo 8, della legge 29 dicembre 1993, n.
9 Con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle Entrate può essere stabilita la data a decorrere dalla quale le dichiarazioni di inizio, variazione e cessazione attività sono presentate esclusivamente all'ufficio del registro delle imprese ovvero in via telematica secondo le disposizioni di cui ai commi successivi.
10 Le dichiarazioni previste dal presente articolo possono essere presentate in via telematica direttamente dai contribuenti o tramite i soggetti di cui all'articolo 3, commi 2-bis e 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998; in tal caso si considerano presentate nel giorno in cui sono trasmesse all'Agenzia delle entrate in via telematica e il procedimento di trasmissione si considera concluso nel giorno in cui è completata la ricezione da parte dell'Agenzia delle entrate. La prova della presentazione delle dichiarazioni è data dalla comunicazione dell'Agenzia delle entrate attestante l'avvenuto ricevimento delle dichiarazioni stesse.
11 I soggetti incaricati di cui all'articolo 3, commi 2-bis e 3, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998, restituiscono al contribuente una copia della dichiarazione attestante la data di consegna con l'impegno alla trasmissione in via telematica e rilasciano la certificazione restituita dall'Agenzia delle entrate attestante l'avvenuta operazione e contenente, in caso di inizio attività, il numero di partita IVA attribuito al contribuente.
12 In caso di presentazione delle dichiarazioni in via telematica si applicano ai fini della sottoscrizione le disposizioni di cui all'articolo 1, comma 6, del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998.
13 I soggetti di cui al comma 3 dell'articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998, incaricati della predisposizione delle dichiarazioni previste dal presente articolo, sono obbligati alla trasmissione in via telematica delle stesse.
14 Ai fini della conservazione delle dichiarazioni si applicano le disposizioni previste per la conservazione delle dichiarazioni annuali dal decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998.
15 Le modalità tecniche di trasmissione in via telematica delle dichiarazioni previste dal presente articolo ed i tempi di attivazione del servizio di trasmissione telematica sono stabiliti con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale.
15-bis L’attribuzione del
numero di partita iva determina le esecuzioni di riscontri automatizzati per la
individuazione di elementi di rischio connessi al rilascio dello stesso nonché
l’eventuale effettuazione di accessi nel luogo di esercizio dell’attività,
avvalendosi dei poteri previsti dal presente decreto. (Comma aggiunto dall’art.
37, comma 18, del DL 4/7/06, n. 223, conv. con mod., dalla L. 4/8/06, n. 248.
Tale disposizione si applica alle richieste di attribuzione del numero di
partita iva effettuate a decorrere dall’1/11/06).
15-ter Con provvedimento del
Direttore dell’Agenzia delle Entrate sono individuate :
a) specifiche informazioni da richiedere
all’atto della dichiarazione di inizio attività;
b) tipologie di contribuenti per i quali
l’attribuzione del numero di partita iva determina la possibilità di effettuare
gli acquisti di cui all’art. 38 del D.L. 30/8/93, n. 331, conv., con mod.,
dalla legge 29/10/73, n. 427 e succ. mod., a condizione che sia rilasciata
polizza fidejussoria o fideiussione bancaria per la durata di tre anni dalla
data del rilascio e per un importo rapportato al volume d’affari presunto e
comunque non inferiore a 50.000 Euro.
15-quater
Ai
fini del contrasto alle frodi sull’Iva intracomunitaria, con provvedimento del
Direttore dell’Agenzia delle Entrate sono stabiliti i criteri e le modalità di
inclusione delle partite Iva nella banca dati dei soggetti passivi che
effettuano operazioni intracomunitarie, ai sensi dell’art. 22 del regolamento
CEE del 7/10/03, n. 1798.
15-quinques L’attribuzione di partita Iva è
revocata d’ufficio qualora per tre annualità consecutive il titolare non abbia
esercitato l’attività d’impresa o di arti
e professioni o, se obbligato alla presentazione della dichiarazione
annuale in materia d’imposta sul valore aggiunto, non abbia adempiuto a tale
obbligo. Il provvedimento di revoca è impugnabile davanti alle commissioni
tributarie
NOTA 11
Art 2487 c.c (Revoca dello stato
di liquidazione)
[1] La società può in ogni
momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della
causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le
maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello
statuto. Si applica l'articolo 2436. [2] La revoca ha effetto
solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della
relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della
società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora
nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto
opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
N.B.: Continua la nostra opera per cercare di rendere chiaro ai
colleghi soprattutto gratis. La nostra non è testata giornalistica e non è un
periodico tutto viene trasformato in base a quanto viene deciso dalla mia
persona.